古藤新枝

    身份、经济和责任上“不独立” 只拿钱不做事甚至参与内幕交易 
    “读不懂”的上市公司独董 
 
    不久前，一位地产记者受聘出任某公司独董三天后便在舆论压力下请辞。在一片质疑声中，独董好似成了一个不大光彩的职业。独董是什么？官方的解释是：上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。而在现实中，独董这个舶来品，和其他舶来品如情人节、愚人节等一样，都失去了本该有的味道。身份、经济和责任上的“不独立”，使得许多上市公司独董成为只拿钱不做事的“花瓶”，甚至由于参与内幕交易被称为“毒董”。

    独董很忙  多人涉嫌违规兼职
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独董；独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    今年5月，中国人民大学商学院会计系副主任、EMBA中心主任徐经长因身兼6家上市公司独董，被股民赠予“最牛独董”的称号。近日，在强大的舆论压力下，徐经长向宝莱特董事会提出了辞职申请，现在正等待董事会选举产生新的独立董事。徐经长6月份还从荣之联正式辞职。据同花顺iFinD统计，截至2011年年末，我国A股上市公司5593位独董平均每人在1.36家公司任职。具体来看，身兼两家以上上市公司独董的占比逾3成，同时担任5家及以上上市公司独董的多达50余人。身兼6家公司独董的，除了徐经长外，还有中国人民大学商学院教授郭国庆、南京大学管理学院副院长王跃堂和上海财经大学会计系教授潘飞。
    除违规兼职外，诸多独立董事的“前世今生”也引来众多非议。根据年报，兴业银行张家港支行行长黄雄从2011年6月29日开始任职注册地在张家港市的江苏鹿港科技股份有限公司独立董事。记者查询上市公司公告发现，就在5月10日的董事会上，鹿港科技通过了一项委托贷款事项：公司委托一家银行向张家港市金茂投资发展有限公司贷款2亿元，委托贷款期限为12个月。而这家银行就是兴业银行张家港支行。黄雄现在除了担任鹿港科技的独董外，还在当地的海陆重工、沙钢股份担任独董。
    “银行行长担任当地上市公司独董是明显有问题的，很难排除他与公司或公司管理者之间的业务联系。”厦门大学一位教授说，现在还有一些上市公司聘请退休的政府官员或行业协会负责人，这些人原来对公司发展有过帮助，聘任他们做独董完全变成了一种特权阶层的福利。
    此外，一些与上市公司联系紧密的证券公司人员，也频频进入独立董事队伍。2011年曾担任隆平高科独董的中信证券农业行业分析师毛长青也受到市场对其独立性的质疑。毛长青曾在2010年撰写4篇研究报告推荐隆平高科，之后隆平高科聘任其为独董。在担任隆平高科独董49天后，毛长青由于中信证券内部新规而提出辞职。

    结构单一高校学者趋之若鹜
    香港董事会研究院首席分析师计骅认为，从内地上市公司独董构成来看，高校学者占比太高，来源结构较为单一。在美国，独董大多数由企业界等接近市场的人士担任，许多是其他公司的CEO。在发达国家，独立董事人数一般超过董事会的1/2，甚至达90%。上市公司年报显示，截至去年底，福建81家上市公司，共设有258个独董席位，其中96个席位被各大高校的教师包揽，占据了三分之一以上。其中又以厦大教师人数最多，占据了65个席位，尤其是管理学院、经济学院和法学院的学者数量最多。
    记者调查发现，在A股上市公司独董队伍中高校学者占比最高。一些明星级的专家学者成为上市公司选择独董的“香饽饽”。值得关注的是，一些高校领导也出任独董，置相关规定于不顾。厦门大学一位副校长除在福建3家上市公司担任独董外，还在一家福建公司担任外部董事。上海财经大学一位副校长在本地一家上市银行担任独立董事，领取年薪20万元。事实上，早在2008年9月，中纪委、教育部、监察部就联合发布了《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，其中明确规定“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其它经济实体中兼职。”
    上海某知名高校的尹教授告诉记者，上市公司之所以热衷请一些学者当独董，除了一些知名教授的社会地位可以帮助企业提升运营管理和声誉外，更为重要的是不少被聘任为独董的高校学者重学术而相对缺乏实务经验，基本不会对公司高层具体的管理提出太多意见。而日益繁忙的校内外工作也让许多高校学者疲于奔命，常常缺席兼职公司董事会，经常采用“电话连线”的方式履职。如，2010年罗平锌电(现*ST锌电)召开了13次董事会，来自云南大学工商管理与旅游管理学院的独董尹晓冰电话参与了11次。
    据香港董事会研究院统计，2010年A股140家主板公司董事会缺席抽样数据显示：实地会议612次，通讯会议542次，在全体董事缺席总量中，独董占42.12%。独董在董事会缺席率大大高于全部董事的缺席率，约高40%。

    集体失声有效履职困难重重
    在我国层出不穷的独董丑闻中，一方面是由于独董自身素质良莠不齐，未能尽心履职；另一方面，很多上市公司董事会故意将独董边缘化，处处限制其开展工作。福建一家券商分析师告诉记者，从年报和公告来看，对于重大事项，独董均按规定发表了独立审查意见。但实际上，所谓的独立意见多数是上市公司事先拟定的文本，独董只是负责签字而已。如安徽某上市公司2008年关联采购金额达8.8亿元，占其同类采购的72%，对公司业务独立性造成极大影响，但公司独董在审查关联交易议案竟一致赞同，没有任何不同意见。
    纵观近年来发生的绿大地、重庆啤酒等一系列上市公司造假丑闻中，独董们也都集体“失声”。当前陷入“财务造假”泥沼的上海医药于5月31日召开2011年度股东大会，审议公司原董事长吕明方先生不再担任公司董事的议案。对于这样一个重要的议案，陈乃蔚、白慧良和汤美娟等三位独董却集体缺席，一些中小股东在会上表达了不满，认为自身的利益受到了损害。事后，上海证券交易所发来了监管工作函，对这种违规行为进行了警告。
    一些独董不仅没有起到“监督者”的作用，甚至不惜以身试法，成为“跌倒者”。中国证监会近日通报，根据深圳证券交易所监控发现的线索，去年11月，证监会对时任中信证券研究部质量总监、电力行业首席分析师、山西漳泽电力独董杨治山涉嫌利用内幕信息交易“漳泽电力”股票行为立案稽查。经查，杨治山相关交易行为涉嫌犯罪，证监会将该案移送公安机关查处，目前已被公安机关刑事拘留。
    然而，在当前市场环境下，一些上市公司独董想要充分履职也绝非易事。浙江一家上市公司董事会秘书告诉记者，公司聘请独董只是为了满足监管要求，并不想让独董掌握太多的信息。只要他们在董事会上举手赞同，然后可以获得一笔薪酬。在财务报表、关联交易等敏感信息上，有时候公司会在董事会召开前专门准备两套方案，简版供独董看。
    国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松表示，对我国很多上市公司来说，设置独董仅仅是满足合规的需要“走个形式而已”。

盘 点：

    最繁忙独董
    人民大学商学院会计系副主任徐经长，曾身兼宝莱特、奥康国际、北京城建、北新建材、全聚德、荣之联等6家上市公司独董，年薪合计为33万元。目前，徐经长已辞去了两家公司的独董职务。

    最高薪独董
    A股市场两名百万年薪独董王联章、王松奇都来自民生银行。民生银行2011年年报显示，独立董事王联章年津贴为126.5万元，为最高薪独董。

    行业“独霸”
    目前，陈燕生为中国照明电器协会副理事长兼秘书长。除在IPO企业海洋王照明任独董外，陈燕生还是阳光照明、飞乐音响、勤上光电和远方光电等4家已上市企业的独董，“独霸”照明行业。

    最高龄独董
    中国神华原独董黄毅诚在职期间已84岁高龄，其报酬为22.5万元/年。

业内爆料: 

    独董的来源主要有三个方面

    独董从哪儿来？大连某上市公司的郭先生表示，独董的来源主要有三个方面。
    来源之一，中介推荐。由于在上市过程中，作为中介机构的券商、律师、会计师起着举足轻重的作用，其本身涵盖了法律和会计领域，所以由中介机构推荐独立董事再合适不过。由于自己参与的项目要回避，所以把同行推荐给拟上市公司做独董就名正言顺了许多。反正大家都是一个圈子里的，这个项目你推荐我，作为报答，我手上的项目也会推荐给你，“利益均沾”。
    来源之二，行业协会。在IPO的过程中，由于要介绍公司所处行业地位和整体行业状况，所以
来自行业协会的一纸证明就千金难得了。在证明上，适当“美化”一下，对公司的IPO是大有裨益的。作为回报，顺手推舟请行业协会领导做个独董没什么不恰当。
    来源之三，当地势力。据郭先生介绍，某上市公司的一名独立董事就曾是当地主管金融工作常务副市长的同学，当初一句“关照一下”，公司便心领神会，因为上市后会有来自市政府的补贴几百万元，哪个是西瓜哪个是芝麻，公司自然分得清。
    郭先生称，应该说中国的独董已然成为世界上责任最小、操心最少、收益最大的群体。在独董的甄选上，利益输送的暗流涌动。选谁不是选，用谁不是用。曾经帮过自己的、以后沟通方便和听话的，自然是首选。

散户意见:

    领薪独董如何保证独立性？

    小张(北京股民)：最近关于独董的讨论比较多，是是非非，真假难辨。其实从一个股民的角度看，独董这个职位能起到的作用并不大。公司战略的制定和执行、股票的涨跌，更多取决于管理者的决策。也就是说，整个管理团队的能力和素质，是决定公司业绩的最主要因素。但我认为，独董并不仅仅是“花瓶”。独董最主要的特征就是独立性，他需要运用独立的分析和判断去帮助公司解决问题，在理想的状态下，应该还是能起到一定作用的。现在的问题是，拿着上市公司薪水的独董，怎样保持他的独立性？这方面的制度应该完善一下。
    前段时间，一个知名的地产媒体人做了上市房企的独董，但引起的争议非常大，他本人也很快辞去了这个职务。媒体人和经济学家一样，都是独立性比较强的群体，但仍然引发争议，说明外界已经对这个制度设计很不信任。

专家观点: 

    选独董不等于选好人
    马建勋(中国上市公司舆情中心观察员)：独立董事中的“独立”二字，是相对于公司的管理层而言，表示独董在这家公司中不同时担任行政职务；设置独董一职，则是为了在所有权和控制权分离的情况下，防止拥有公司控制权的高级经理们利用公司资产为自己牟利。正因为如此，投资人尤其是中小股东，对独董的普遍期望就是承担发现公司经营的危险信号，对公司违规或者不当行为提出警告的职责。但问题是，再好的私德也不敌制度的漏洞。选独董不等于选好人，只要在制度上有作恶的可乘之机，哪怕概率小而又小，一旦发生利益输送，造成的后果也难以估量，投资者的损失该由谁来买单？

    设基金由交易所发薪
    叶檀(知名财经评论人，*ST天目独董)：怎么看待独董，这跟个人有关，想赚钱的话，看去均是钱；想做事的话，就是事。当然，现在制度不大好。一个人做五六家公司的独董，也是有问题的。现在有人建议由交易所向独董开工资，解决利益输送的问题。我认为，建立独董基金，由交易所发放薪酬是个办法。另外，股民可以实行类别表决制。在股权分置改革期间，作为一项重大的制度建设，我国股票上市公司实行类别股东表决制度，目的是让流通股股东对上市公司的重大事项行使表决权。
 

相关链接：
    记者出任独董年薪30万元  业界争议是否存在利益输送

    《21世纪经济报道》地产新闻总监袁仁标(袁一泓)出任一房地产上市公司独立董事后，就是否存在利益输送可能性这一问题，业界掀起了极大争议。
    房地产公司融创中国7月3日晚间发布的一份公告。这份更换董事的公告宣称，自2012年7月3日起，融创中国执行董事一职将由荊宏担任，同时，袁仁标(袁一泓)被委任为公司独立非执行董事及薪酬委员会委员。根据聘书，袁一泓的任期为一年，并直至融创中国下届股东周年大会举行选举，可膺选连任，其年薪为30万港元。
    该公告发布后，引发了业界的极大争议。同为媒体人的知名财经记者赵何娟，还跟袁一泓在网上展开了一轮口水战，围观参与者众多。有业内人士认为，作为多年从事房地产新闻报道的记者，又同时身为知名强势媒体地产新闻总监，出任报道和监督对象，即房地产上市公司融创中国的独立非执行董事及薪酬委员会委员，并领取高额报酬，此为该事件引发争议的重要因素。从另一方面看，袁一泓能够优先于大量财务专家而获得这个机会，也跟其长期在该媒体平台上对包括融创中国在内的房地产公司进行报道密不可分。
    7月6日，袁一泓在其微博上发表了个人声明称，决定辞去融创中国独立非执行董事。（来源：7月19日《济南日报》---- 综合《新京报》、《经济参考报》）